一、

公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？

台積公司成立至今，一直以優良公司治理為基礎，堅持營運透明，注重股東權益。雖未制定公司治理實務守則，然本公司早已領先業界制定完整公司治理架構及相關政策與內規，並擁有世界級水準的董事會．本公司相信公司治理的理念重在誠信與專業經營及其落實，以本公司長期以來的營運績效及持續獲得國內外各項最佳公司治理奬項的肯定，足以證明。

二、公司股權結構及股東權益

（一）

公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

（二）

公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

（三）

公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

（四）

公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

（一）

本公司依內部作業程序責成包括企業訊息處、股務、法務等相關部門處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事宜，並依程序實施。

（二）

本公司隨時掌握董事、經理人及持股前十名股東之持股情形。

（三）

本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關係企業管理辦法」中建立相關控管。

（四）

本公司每年由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性，並向董事會報告評估結果。

三、董事會之組成及職責

（一）

董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

（二）

公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

（三）

公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？

（四）

公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

（一）

本公司董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序，不僅考量多元背景、專業能力與經驗，也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽。目前本公司董事會八位成員即由擁有世界級公司經營經驗或專業領域經驗的董事所組成，我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。董事成員中有一名為女姓，且獨立董事人數為五人，超過全體董事席次的二分之一。

（二）

審計委員會（民國91年設置）：五位委員皆為獨立董事；
薪資報酬委員會（民國92年設置）：五位委員皆為獨立董事；
企業社會責任委員會（民國100年設置）：由經營團隊組成並定期向董事會報告執行狀況及成果。

（三）

依本公司對公司治理的理念，董事會主要的責任是監督、評量經營團隊之績效及任免經理人、決議重要事項及指導經營團隊。本公司董事會成員皆擁有豐富的世界級公司經營經驗或專業領域經驗，並堅持極高的道德標準及其對公司之承諾。每季定期的董事會開會時間都長達二天，除決議各議案，並與經營團隊討論經營策略及未來方針，以為股東創造最高利益。以本公司長期以來的營運績效及持續獲得國內外各項最佳公司治理奬項的肯定，足以證明本公司董事會的良好績效。
另本公司審計委員會每年以問卷方式自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

（四）

本公司訂有「內線交易防制辦法」，規範本公司所有員工、經理人與董事，以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人，禁止任何可能涉及內線交易之行為，並定期作內部教育訓練及宣導。

四、

公司是否設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等）?

本公司董事長指定由現任法務長擔任董事會秘書。直接向法務長報告的公司法務與法規遵循處負責協助相關事務，包括提供董事執行業務所需資料，辦理董事會、委員會及股東會之會議相關事宜及製作會議事錄等。
本公司之公司登記及變更登記由股務單位負責，所有相關登記文件皆需經法務審查及法務長簽核。

五、

公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

本公司視不同狀況，責成包括企業訊息處、股務、人力資源、客戶服務及採購等部門與利害關係人溝通，並於公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊，另設有利害關係人專區，以妥適回應利害關係人所關切之包括企業社會責任在內之相關議題。詳細內容，請參閱本年報「企業社會責任」及本公司企業社會責任報告「利害關係人的互動與經營」。

六、

公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

本公司委任中國信託股務代理部辦理股東會事務。

七、資訊公開

（一）

公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

（二）

公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

（一）

本公司透過公司網站（http://www.tsmc.com, 中英文版）隨時揭露相關資訊。本公司美國存託憑證（ADR）在美國紐約證券交易所（NYSE）掛牌交易，為外國發行人，須遵守NYSE相關規定。其中，本公司須依據NYSE上市準則，揭露本公司公司治理執行情形與美國國內公司執行情形之重大差異，有關上述資訊之揭露請參考以下網址：
http://www.tsmc.com/download/
english/e03_governance/NYSE_
Section_303A.pdf

（二）

本公司責成企業訊息處、股務等相關部門負責依規定蒐集及揭露相關資訊。
本公司依規定設有發言人。
本公司法人說明會提供網路現場直播。

八、

公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等）？

（一）

員工權益、僱員關懷之執行情形：請參閱本年報「人才資本」。

（二）

投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利之執行情形：請參閱本年報「社會企業責任」。

（三）

董事進修之情形：請參閱本年報「民國一百零五年董事進修情形」。

（四）

風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本年報「風險管理」。

（五）

客戶政策之執行情形：請參閱本年報「客戶信任」。

（六）

本公司已為董事及經理人購買責任保險。