公司年報 >  2016 > 公司治理 > 董事會

董事會

董事會組織

台積公司董事會由八位擁有世界級公司經營經驗或專業領域經驗的董事所組成，我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。八位董事中五位為獨立董事，分別為：前英國電信公司執行長彼得．邦菲爵士、宏碁集團創辦人暨榮譽董事長施振榮先生、前德州儀器公司董事長湯馬斯．延吉布斯先生、前國家表演藝術中心董事長及前行政院政務顧問陳國慈女士以及前應用材料公司董事長麥克‧史賓林特先生。台積公司董事成員中有一名為女性，且獨立董事人數已經超過全體董事席次的二分之一。

民國一百零六年二月，台積公司董事會議決本公司董事人數為十人，於民國一百零六年股東常會中增選二名董事，並授權董事長提名劉德音博士及魏哲家博士為董事候選人，於本公司民國一百零六年股東常會中參與董事選舉。

董事會職責

在張忠謀董事長領導下，董事會嚴肅對待它的責任，是一個「認真、有能力、獨立」的董事會。

依張董事長對公司治理的理念，董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息、沒有內部貪污等。為了善盡監督責任，台積公司董事會建立了各式組織與管道，例如審計委員會、薪酬委員會、隸屬審計委員會的財務專家、內部稽核等。

董事會的第二個責任，是評量經營團隊之績效及任免經理人。台積公司經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以為股東創造最高利益。

董事會的第三個責任，是決議重要事項，例如資本支出、轉投資、股利等。

董事會的第四個責任是指導經營團隊。台積公司董事會每季定期聽取經營團隊的報告，也花相當多時間與經營階層對話，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊作調整。

董事選任及選舉

台積公司夙負聲譽的董事會，是由各具備多元背景、充足專業知識、經驗與卓越見識並擁有高度道德標準的專業人士所組成。台積公司十分重視董事成員的獨立性，除提高獨立董事席次外，並遵從相關法規進行對於獨立董事獨立性的判斷及評估。基於以上的選任標準，台積公司董事會歷年以來皆由擁有國內外世界級高科技產業公司經營經驗的企業領導人、具備高度學術聲望的學者，或是其他專業領域有卓越表現的人士所組成。

台積公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，董事的任期為三年。獨立董事候選人之獨立性亦需符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」的規定。依相關法令規定，持有本公司已發行股份總數1%以上股份之股東，得向本公司提出候選人名單，使得股東亦得參與董事候選人之提名程序。所有董事候選人將於股東常會中進行投票選舉。

台積公司對於個別董事得連任之次數並未加以限制。我們相信，董事的久任有利於其對於公司營運及財務提出更深入的獨到見解，對於創造公司整體利益有正面的助益。同時，台積公司也會對個別董事之貢獻持續進行評估，確保董事會能有新的觀點。

責任的薪傳

民國一百零二年十一月，由張董事長提名經董事會通過後，任命劉德音博士與魏哲家博士擔任本公司總經理暨共同執行長，直接向張董事長負責。今（一百零六）年四月間，台積公司董事會正式提名劉德音博士與魏哲家博士擔任台積公司董事，並將於六月舉行的股東會中進行選舉，顯示台積公司的責任薪傳刻正穩健地進行。

董事薪酬

台積公司公司章程中明訂不高於年度獲利的0.3%為董事酬勞。董事兼任經理人者，不支領董事酬勞。

董事所具專業資格及獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範，本公司董事會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註）

兼任其他台
灣公開發行
公司獨立董
事家數

商務、法務、財
務、會計或公司
業務所需相關科
系之公私立大專
院校講師以上

法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業務
所需之國家考試
及格領有證書之
專門職業及技術
人員

商務、法務、財
務、會計或公司
業務所需之工作
經驗

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

張忠謀
董事長

V

V

V

 

V

V

V

V

V

V

V

-

曾繁城
副董事長

V

V

 

 

V

V

V

V

V

V

V

1

李鍾熙
董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

 

4

彼得‧邦菲爵士
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

施振榮
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

湯馬斯‧延吉布斯
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

陳國慈
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

麥可‧史賓林特
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

註︰

各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打「V」。

  • 非為公司或其關係企業之受僱人。
  • 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限）。
  • 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。
  • 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
  • 非直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
  • 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
  • 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
  • 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
  • 未有公司法第30條各款情事之一。
  • 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會審議的事項主要包括：

  • 財務報表；
  • 稽核及會計政策與程序；
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序；
  • 重大之資產或衍生性商品交易；
  • 重大資金貸與背書或保證；
  • 募集或發行有價證券；
  • 衍生性金融商品及現金投資情形；
  • 法規遵循；
  • 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突；
  • 申訴報告；
  • 防止舞弊計劃及舞弊調查報告；
  • 資訊安全；
  • 公司風險管理；
  • 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量；
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬；
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免；
  • 審計委員會職責履行情形；及
  • 審計委員會績效評量自評問卷等。

根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。台積公司審計委員會符合上述法令規定。此外，審計委員會亦聘任了一位符合美國證券交易委員會規定的財務專家顧問。審計委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助審計委員會執行職務。審計委員會組織章程請參考本公司網站。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。

根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。依據台積公司薪酬委員會組織章程，該委員會應至少由三位獨立董事組成。目前，台積公司薪酬委員會由全體五位獨立董事組成，張忠謀董事長應被邀請列席參加所有會議，但於討論其薪酬時予以迴避。

薪酬委員會依其組織章程規定，有權聘請獨立顧問協助其評估執行長或經理人之薪酬。薪酬委員會組織章程請參考本公司網站。

薪資報酬委員會成員專業資格與符合獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範，本公司薪資報酬委員會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：

條件

姓名
身份別

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註）

兼任其他台
灣公開發行
公司薪資報
酬委員會成
員家數

商務、法務、財
務、會計或公司
業務所需相關科
系之公私立大專
院校講師以上

法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業務
所需之國家考試
及格領有證書之
專門職業及技術
人員

具有商務、法務
、財務、會計或
公司業務所需之
工作經驗

1

2

3

4

5

6

7

8

施振榮
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

彼得‧邦菲爵士
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

湯馬斯‧延吉布斯
獨立董事

 

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

陳國慈
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

麥可‧史賓林特
獨立董事

    

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

註︰

各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打「V」。

  • 非為公司或其關係企業之受僱人。
  • 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
  • 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。
  • 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
  • 非直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
  • 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
  • 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
  • 未有公司法第30條各款情事之一。

出席董事會及委員會

台積公司希望每一位董事皆能出席每次董事會及其所擔任的委員會會議。民國一百零五年，董事會董事平均出席率達90.63%，審計委員會及薪酬委員會委員的出席率分別為92%及90%。

董事會運作情形資訊

張忠謀董事長於民國一百零五年共召開四次董事常會，董事出席情形如下：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率（%）

備註

董事長

張忠謀

4

-

100%

無

副董事長

曾繁城

4

-

100%

無

董事

行政院國家發展基金管理會
　代表人：李鍾熙

3

1

75%

無

獨立董事

彼得‧邦菲爵士

4

-

100%

無

獨立董事

施振榮

4

-

100%

無

獨立董事

湯馬斯‧延吉布斯

3

1

75%

無

獨立董事

陳國慈

4

-

100%

無

獨立董事

麥可‧史賓林特

3

1

75%

無

其他應記載事項：

  • 一、（一）證券交易法第十四條之三所列事項：
    開會日期
    （期別）    		 議案內容 所有獨立董事意見及
    公司對獨立董事意見
    之處理
    2月1日及2日
    （民國105年第一次常會）    		 核准在取得政府主管機關核准後，於不超過美金10億元之額度內，在中國大陸南京市投資設立一百分之百持股之子公司，以設置十二吋晶圓廠及設計服務中心，總投資金額不超過美金30億元 所有獨立董事核准通過
    5月9日及10日
    （民國105年第二次常會）    		 核准修訂本公司內部控制相關之政策與程序
    11月7日及8日
    （民國105年第四次常會）    		 核准本公司簽證會計師勤業眾信聯合會計師事務所民國106年服務公費及代墊費用
    2月13日及14日
    （民國106年第一次常會）    		 核准修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
    （二）其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項：無
  • 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事迴避參與有關其薪酬之討論及表決。
  • 三、加強董事會職能之目標：.
    — 台積公司八位董事中五位為獨立董事，獨立董事人數已經超過全體董事席次的二分之一。台積公司董事長及副董事長並不兼任公司經理人職務。
    — 台積公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責，此二委員會完全由五位獨立董事所組成。委員會的主席定期向董事會報告其活動和決議。

審計委員會運作情形資訊

審計委員會主席彼得‧邦菲爵士於民國一百零五年度共召開四次常會以及一次臨時會，審計委員會委員出席情形如下表。除上述會議外，審計委員會委員、顧問與管理階層另經由四次電話會議，審閱有關本公司依中華民國及美國法令規定編製之年報及法人說明會資料。

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率（%）

電話會議次數

電話會議出席率（%）

備註

主席

彼得‧邦菲爵士

5

-

100%

4

100%

無

委員

施振榮

5

-

100%

4

100%

無

委員

湯馬斯‧延吉布斯

4

1

80%

4

100%

無

委員

陳國慈

5

-

100%

4

100%

無

委員

麥可‧史賓林特

4

1

80%

4

100%

無

財務專家

羅貝茲

5

-

100%

4

100%

 無

其他應記載事項：

  • 一、（一）證券交易法第十四條之五所列事項：
    開會日期
    （期別）    		 議案內容 所有獨立董事意見及
    公司對獨立董事意見
    之處理
    2月1日
    （民國105年第一次常會）    		 核准民國104年度財務報表
    核准民國104年度「內部控制制度聲明書」    		 所有獨立董事核准通過
    5月9日
    （民國105年第二次常會）    		 核准民國105年度南京廠之簽證會計師服務報酬
    核准修訂內部控制相關之政策與程序
    8月1日
    （民國105年第三次常會）    		 核准民國105年度第二季財務報表
    11月7日
    （民國105年第四次常會）    		 核准民國106年簽證會計師服務公費及代墊費用
    核准由勤業眾信聯合會計師事務所提供之非審計服務
    2月13日
    （民國106年第一次常會）    		 核准民國105年度財務報表
    核准修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
    核准民國105年度「內部控制制度聲明書」
    （二）其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無
  • 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無
  • 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
    （一） 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國一百零五年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
    （二） 本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，民國一百零五年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。
    獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通事項如下表：
    開會日期
    （期別）    		 與內部稽核主管溝通事項 與簽證會計師溝通事項
    2月1日
    （民國105年第一次常會）
    • 審閱民國104年度SOX 404內控自評結果報告
    • 審閱內部稽核報告（閉門會議）
    • 審核民國104年度「內部控制制度聲明書」
    • 討論民國104年度財務報表查核情況，包括任何查核的問題或困難以及經營階層的回應（閉門會議）
    • 法規變動報告
    • 審閱簽證會計師資歷、績效及獨立性
    5月9日
    （民國105年第二次常會）
    • 審閱內部稽核報告（閉門會議）
    • 審核修訂內部控制相關之政策與程序
    • 討論民國105年第一季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（閉門會議）
    • 法規變動報告
    • 審閱會計師績效評量問卷結果
    8月1日
    （民國105年第三次常會）
    • 審閱內部稽核報告（閉門會議）
    • 討論民國105年第二季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（閉門會議）
    • 法規變動報告
    11月7日
    （民國105年第四次常會）
    • 審閱內部稽核報告（閉門會議）
    • 審核民國106年內部稽核年度計劃
    • 討論民國105年第三季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（閉門會議）
    • 法規變動報告
    2月13日
    （民國106年第一次常會）
    • 審閱內部稽核報告（閉門會議）
    • 審閱民國105年度SOX 404內控自評結果報告
    • 審核民國105年度「內部控制制度聲明書」
    • 討論民國105年度財務報表查核情況，包括任何查核的問題或困難以及經營階層的回應（閉門會議）
    • 法規變動報告
    結果：上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見。

薪酬委員會運作情形資訊

一、 本公司之薪資報酬委員會委員計五人。
二、 本屆委員任期：民國一百零四年六月九日至民國一百零七年六月八日，薪酬委員會主席施振榮先生於民國一百零五年度共召開四次常會，薪酬委員會委員資格及出席情形如下：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率（%）

備註

主席

施振榮

4

-

100%

無

委員

彼得‧邦菲爵士

4

-

100%

無

委員

湯馬斯‧延吉布斯

3

1

75%

無

委員

陳國慈

4

-

100%

無

委員

麥可‧史賓林特

3

1

75%

無

其他應記載事項：

  • 一、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無
  • 二、薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無