公司年報 >  2015 > 公司治理 > 董事會

董事會

董事會組織

台積公司於民國一百零四年六月九日股東常會選出第十三屆董事。台積公司董事會由八位擁有世界級公司經營經驗或學術經驗的董事所組成，我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。八位董事中五位為獨立董事，分別為：前英國電信公司執行長彼得．邦菲爵士、宏碁集團創辦人暨榮譽董事長施振榮先生、前德州儀器公司董事長湯馬斯．延吉布斯先生、現為國家表演藝術中心董事長及中華民國行政院政務顧問陳國慈女士以及前應用材料公司董事長麥可‧史賓林特先生。台積公司董事成員中有一名為女性，且獨立董事人數已經超過全體董事席次的二分之一。

董事會職責

在張忠謀董事長領導下，董事會嚴肅對待它的責任，是一個「認真、有能力、獨立」的董事會。

依張董事長對公司治理的理念，董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息、沒有內部貪污等。

為了善盡監督責任，台積公司董事會建立了各式組織與管道，例如審計委員會、薪酬委員會、隸屬審計委員會的財務專家、內部稽核等。

董事會的第二個責任是指導經營團隊。台積公司董事會每季定期聽取經營團隊的報告，也花相當多時間與經營階層對話，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊作調整。

董事會的第三個責任，是評量經營團隊之績效及任免經理人。台積公司經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以為股東創造最高利益。

董事選舉

台積公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，董事的任期為三年。董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序，不僅考量專業能力，也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽，獨立董事候選人之獨立性亦需符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」的規定。依相關法令規定，持有本公司已發行股份總數1%以上股份之股東，得向本公司提出候選人名單，使得股東亦得參與董事候選人之提名程序。所有董事候選人將於股東常會中進行投票選舉。

董事薪酬

台積公司公司章程中明訂不高於年度獲利的0.3%為董事酬勞。董事兼任經理人者，不支領董事酬勞。

董事所具專業資格及獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範，本公司董事會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註一）

兼任其他台
灣公開發行
公司獨立董
事家數

商務、法務
、財務、會
計或公司業
務所需相關
科系之公私
立大專院校
講師以上

法官、檢察
官、律師、
會計師或其
他與公司業
務所需之國
家考試及格
領有證書之
專門職業及
技術人員

商務、法務
、財務、會
計或公司業
務所需之工
作經驗

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

張忠謀
董事長

V

V

V

 

V

V

V

V

V

V

V

-

曾繁城
副董事長

V

V

 

 

V

V

V

V

V

V

V

1

李鍾熙
董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

 

4

彼得‧邦菲爵士
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

施振榮
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

湯馬斯‧延吉布斯
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

鄒至莊
獨立董事（註二）

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

陳國慈
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

麥可‧史賓林特
獨立董事（註三）

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

註一︰

各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打「V」。

  • 非為公司或其關係企業之受僱人。
  • 非公司之關係企業之董事、監察人（但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限）。
  • 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。
  • 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
  • 非直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
  • 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
  • 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
  • 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
  • 未有公司法第30條各款情事之一。
  • 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

註二︰

鄒至莊教授於民國一百零四年六月九日董事全面改選後卸任。

註三︰

麥可‧史賓林特先生於民國一百零四年六月九日股東常會新當選為台積公司獨立董事。

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會審議的事項主要包括：

  • 財務報表；
  • 稽核及會計政策與程序；
  • 內部控制制度；
  • 重大之資產或衍生性商品交易；
  • 重大資金貸與背書或保證；
  • 募集或發行有價證券；
  • 法規遵循；
  • 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突；
  • 員工申訴報告；
  • 疑似舞弊案件調查報告；
  • 公司風險管理；
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬；及
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免等。

根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。台積公司審計委員會符合上述法令規定。此外，審計委員會亦聘任了一位符合美國證券交易委員會規定的財務專家顧問。審計委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助其執行職務。審計委員會組織章程請參考本公司網站。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。

根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。依據台積公司薪酬委員會組織章程，該委員會應至少由三位獨立董事組成。目前，台積公司薪酬委員會由全體五位獨立董事組成，張忠謀董事長應被邀請列席參加所有會議，但於討論其薪酬時予以迴避。

薪酬委員會依其組織章程規定，有權聘請獨立顧問協助其評估執行長或經理人之薪酬。薪酬委員會組織章程請參考本公司網站。

薪資報酬委員會成員專業資格與符合獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範，本公司薪資報酬委員會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註一）

兼任其他台
灣公開發行
公司獨立董
事家數

商務、法務
、財務、會
計或公司業
務所需相關
科系之公私
立大專院校
講師以上

法官、檢察
官、律師、
會計師或其
他與公司業
務所需之國
家考試及格
領有證書之
專門職業及
技術人員

商務、法務
、財務、會
計或公司業
務所需之工
作經驗

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

施振榮
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

彼得‧邦菲爵士
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

湯馬斯‧延吉布斯
獨立董事

 

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

鄒至莊
獨立董事（註二）

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

陳國慈
獨立董事

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

麥可‧史賓林特
獨立董事（註三）

    

 

V

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

註一︰

各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打「V」。

  • 非為公司或其關係企業之受僱人。
  • 非公司之關係企業之董事、監察人。但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限。
  • 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。
  • 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
  • 非直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
  • 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
  • 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
  • 未有公司法第30條各款情事之一。

註二︰

鄒至莊教授於民國一百零四年六月九日董事全面改選後卸任。

註三︰

麥可‧史賓林特先生於民國一百零四年六月九日股東常會新當選為台積公司獨立董事。

出席董事會及委員會

台積公司希望每一位董事皆能出席每次董事會及其所擔任的委員會會議。民國一百零四年，董事會董事平均出席率達85%，審計委員會及薪酬委員會委員的出席率分別為85%及100%。

董事會運作情形資訊

張忠謀董事長於民國一百零四年共召開四次董事常會及二次臨時會，董事出席情形如下：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率（%）

備註

董事長

張忠謀

6

-

100%

連任（註）

副董事長

曾繁城

6

-

100%

連任（註）

董事

行政院國家發展基金管理會
　代表人：李鍾熙

6

-

100%

連任（註）

獨立董事

彼得‧邦菲爵士

4

2

67%

連任（註）
1月9日及4月24日臨時會彼得‧邦菲爵士
委託出席，但亦經由電話參與會議討論

獨立董事

施振榮

6

-

100%

連任（註）

獨立董事

湯馬斯‧延吉布斯

4

2

67%

連任（註）

獨立董事

鄒至莊

1

1

33%

舊任
（於民國104年6月9日董事全面改選中未續任）

獨立董事

陳國慈

6

-

100%

連任（註）

獨立董事

麥可‧史賓林特

3

-

100%

新任（註）

其他應記載事項：

  • 一、證券交易法第十四條之三所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項：無
  • 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事迴避參與有關其薪酬之討論及表決。
  • 三、加強董事會職能之目標：
    • — 台積公司八位董事中五位為獨立董事，獨立董事人數已經超過全體董事席次的二分之一。台積公司董事長及副董事長並不兼任公
      司經理人職務。
    • — 台積公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責，此二委員會完全由五位獨立董事所
      組成。委員會的主席定期向董事會報告其活動和決議。

註︰

本公司民國一百零四年六月九日股東常會完成第十三屆董事改選，任期自民國一百零四年六月九日至一百零七年六月八日止。

審計委員會運作情形資訊

審計委員會主席邦菲爵士於民國一百零四年度共召開四次常會以及一次臨時會，審計委員會委員出席情形如下表。除上 述常會外，審計委員會委員、顧問與管理階層另經由五次電話討論，審閱有關本公司依中華民國及美國法令規定編製之 年報及法人說明會資料。

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率（%）

備註

主席

彼得‧邦菲爵士

4

1

80%

連任（註）
1月9日臨時會彼得‧邦菲爵士係委託出席
，但亦經由電話參與會議討論

委員

施振榮

5

-

100%

連任（註）

委員

湯馬斯‧延吉布斯

4

1

80%

連任（註）

委員

鄒至莊

1

-

50%

舊任（註）

委員

陳國慈

5

-

100%

連任（註）

委員

麥可‧史賓林特

3

-

100%

新任（註）

財務專家

羅貝茲

4

-

100%

1月9日臨時會羅貝茲先生並不需要參加

其他應記載事項：

  • 一、證券交易法第十四條之五所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無
  • 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無
  • 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（如就公司財務、業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等）說明：
    • （一）本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況
      時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國一百零四年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好
      。
    • （二）本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊
      狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，民國一百零四年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良
      好。

註︰

彼得‧邦菲爵士、施振榮、湯馬斯‧延吉布斯、陳國慈及麥可‧史賓林特於民國一百零四年六月九日股東常會當選本公司獨立董事，並成為審計委員會委員，任期自民國一百零四年六月九日至一百零七年六月八日止。

薪酬委員會運作情形資訊

薪酬委員會主席施振榮先生於民國一百零四年度共召開四次常會，薪酬委員會委員出席情形如下：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率（%）

備註

主席

施振榮

4

-

100%

連任（註）

委員

彼得‧邦菲爵士

4

-

100%

連任（註）

委員

湯馬斯‧延吉布斯

4

-

100%

連任（註）

委員

鄒至莊

1

-

100%

舊任（註）

委員

陳國慈

4

-

100%

連任（註）

委員

麥可‧史賓林特

3

-

100%

新任（註）

其他應記載事項：

  • 一、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議： 無
  • 二、薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無

註︰

台積公司於民國一百零四年六月九日的董事會中核准任命施振榮、彼得‧邦菲爵士、湯馬斯‧延吉布斯、陳國慈及麥可‧史賓林特五位獨立董事為薪酬委員會委員，任期自民國一百零四年六月九日至一百零七年六月八日止。