公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形及原因 |
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一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及 防火牆之方式 |
本公司責成包括企業訊息處、股務、法務等相 關部門處理股東建議或糾紛等事宜。 本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之十 以上之大股東之持股情形。 本公司已依法令於本公司內部控制制度及 「關係企業管理辦法」中建立相關控管。 |
無 |
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二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 |
彼得．邦菲爵士、施振榮先生、 湯馬斯．延吉布斯先生、鄒至莊先生及 陳國慈女士等五人為本公司獨立董事。 本公司由審計委員會定期評估簽證會計師之 獨立性。 |
無 |
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 本公司視不同狀況，責成包括企業訊息處、股務 等部門與利害關係人溝通，並於公司網站上設有 發言人及各相關業務部門之聯絡資訊。 |
無 |
| 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司 治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式 （如架設英文網站、指定專人負責 公司資訊之蒐集及揭露、落實發言 人制度、法人說明會過程放置公司 網站等） |
本公司透過公司網站（http://www.tsmc.com, 中 英文版）隨時揭露相 關資訊。 本公司美國存託憑證（ADR）在美國紐約證券交 易所（NYSE）掛牌交易，為外國發行人，須遵 守NYSE相關規定。其中，本公司須依據NYSE上 市準則，揭露本公司公司治理執行情形與美國國 內公司執行情形之重大差異，有關上述資訊之揭 露請參考以下網址： http://www.tsmc.com/ download/english/e03_governance/NYSE_ Section_303A.pdf 本公司責成企業訊息處、股務等相關部門負責依 規定蒐集及揭露相關資訊。 本公司依規定設有發言人。 本公司法人說明會提供網路現場直播。 |
無 |
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五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之 運作情形 |
本公司設有審計委員會及薪酬委員會，請參閱本 年報「公司治理」 說明。 |
無 |
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六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差 異情形： 台積公司堅持營運透明，注重股東權益，並相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎。在此原則下， 台積公司於民國九十一年及民國九十二年先後於董事會下成立審計委員會及薪酬委員會。有關本公司公司治理運作 情形，請參閱本年報「公司治理」說明。 |
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| 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊
（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之 權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險 之情形等）： （一）員工權益、僱員關懷之執行情形：請參閱本年報「員工」說明。 （二）投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利之執行情形：請參閱本年報「企業社會責任」說明。 （三）董事進修之情形：請參閱本年報「民國一百零一年董事進修情形」說明。 （四）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本年報「風險管理」說明。 （五）客戶政策之執行情形：請參閱本年報「客戶信任」說明。 （六）本公司已為董事及經理人購買責任保險。 |
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八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失 （或建議）事項及改善情形：無 民國一百零一年，台積公司榮獲Corporate Governance Asia 雜誌頒發「第八屆2012年亞洲公司治理獎」、 FinancialAsia 頒發「台灣最佳公司治理獎」、Asian Corporate Governance Association 頒發「亞太區公司治理 第一名」、財團法人證券暨期貨市場發展基金會第九屆上市公司資訊揭露評鑑「A++」以及榮獲天下雜誌 頒發 「台灣最佳聲望標竿企業」。 |
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民國一百零一年董事進修情形
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程／演講名稱 | 時間 |
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| 張忠謀(註) | 10/25 | 經濟日報 | 2012大師論壇：遠離風暴‧穩健前行 與2011年諾貝爾經濟學獎得主Christopher Sims 進行對談 |
40 分鐘 |
| 06/25 | 聯合報系 | 「關鍵兩年─為台灣經濟開路」高峰會 策略鼎談：關鍵兩年的優先選擇 |
1.5 小時 | |
| 曾繁城 | 08/16 | 創意電子(股)公司 | 經理人薪酬與長期激勵計劃 | 1 小時 |
| 施振榮(註) | 04/18 | 社團法人中華公司治理協會 | 專題演講：談企業經營與公司治理 | 2 小時 |
| 10/25 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 第八屆台北公司治理論壇 專題演講：王道與公司治理 |
20 分鐘 | |
| 11/30 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理國際高峰論壇 專題演講：王道與公司治理 |
3 小時 | |
| 陳國慈 | 05/22 | 社團法人中華公司治理協會 | 獨立董事職能發揮與審計委員會運作實務 | 3 小時 |
| 李鍾熙 | 05/23 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)實務進階研討會－財務預測要點與規避投資風險 | 3 小時 |
| 11/07 | 遠見雜誌 | 華人企業領袖高峰會－世界變局與新領導力 | 2 天 | |
| 一、本公司隨時提供董事需注意之相關法規資訊，本公司經營團隊亦定期為董事做業務及其他相關資訊簡報。 二、本公司法務長及簽證會計師定期於審計委員會會議中報告法規變動資訊。 |
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註：主要為受邀就公司治理及其他相關議題擔任講席。
民國一百零一年經理人進修情形
| 姓名╱職稱 | 日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時間 |
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| 周露露 會計處處長 |
02/20 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 |
「我國採用國際會計準則(IFRS)」政策下財報編製 相關法令修訂方向 |
3 小時 |
| 02/20 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 |
企業財務稅務講座:營利事業所得稅及營業稅實務 常見爭議與相關行 政訴訟案例解析 |
3 小時 | |
| 11/20 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 |
企業經營所面臨的「環境保護」(發展永續環境)議題─ 法律責任與實 務案例解析 |
3 小時 | |
| 11/21 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 |
大陸「移轉訂價」查核實務案例、「營業稅改徵增值 稅」最新發展及台 商企業之因應對策 |
3 小時 | |
| 12/10 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 |
國際會計準則解析2012─第一單元:財報編製相關國際 會計準則 |
3 小時 | |
| 12/10 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 |
國際會計準則解析2012─第二單元:收入、存貨相關國 際會計準則 |
3 小時 | |
| 梁立凡 內部稽核處 處長 |
11/10 | 中華民國內部稽核協會 | 子公司監理實務課程 | 7 小時 |
| 12/10 | 中華民國內部稽核協會 | 內控處理準則新增查核項目之稽核 | 7 小時 |
註：民國一百零一年，本公司經理人參加外部或內部訓練課程或演講，如本公司資深副總經理暨財務長何麗梅報告「台積公司營利事業所得稅」等。