董事會

董事會組織

台積公司於民國一百零一年度股東常會選出第十二屆董事，董事全數連任。台積公司董事會由九位擁有豐富的世界級公司經營經驗或學術經驗的董事所組成，我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。九位董事中五位為獨立董事，分別為：前英國電信公司執行長彼得‧邦菲爵士、前宏碁集團董事長施振榮先生、前德州儀器公司董事長湯馬斯‧延吉布斯先生、普林斯頓大學教授鄒至莊先生，以及現為中華民國行政院政務顧問及台北市政府市政顧問陳國慈女士。台積公司獨立董事人數已經超過全體董事席次的二分之一。

董事會職責

在張忠謀董事長領導下，董事會嚴肅對待它的責任，是一個「認真、有能力、獨立」的董事會。

依張董事長對公司治理的理念，董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息、沒有內部貪污等。

為了善盡監督責任，台積公司董事會建立了各式組織與管道，例如審計委員會、薪酬委員會、隸屬審計委員會的財務專家、內部稽核等。

董事會的第二個責任是指導經營團隊。台積公司董事會每季定期聽取經營團隊的報告，也花相當多時間與經營階層對話，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊作調整。

董事會的第三個責任，是評量經營團隊之績效及任免經理人。台積公司經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以為股東創造最高利益。

董事薪酬

目前台積公司董事係領取固定薪酬，公司章程中明訂董事酬勞不超過盈餘的特定百分比（由早期規定依法完成相關提撥後之盈餘的1%，調降為0.3%，嗣又調整為不高於0.3%）。目前在不高於依法完成相關提撥後之盈餘0.3%的原則下，台積公司董事只領取固定薪酬，與現行國際上的最佳運作實務（Best Practice）相符。民國一百零一年，台積公司支付董事之薪酬總額約僅佔稅後純益的0.06%，而本公司董事兼任經理人者，不支領董事酬勞。

董事所具專業資格及獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範，本公司董事會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項包括：財務報表、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、法規遵循、經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突、員工申訴報告、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬，以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。

根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。台積公司審計委員會符合上述法令規定。此外，審計委員會亦聘任了一位符合美國證券交易委員會規定的財務專家顧問。審計委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助其執行職務。審計委員會組織章程請參考本公司網站。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。

根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。依據台積公司薪酬委員會組織章程，該委員會應至少由三位獨立董事組成。目前，台積公司薪酬委員會由全體五位獨立董事組成，張忠謀董事長應被邀請列席參加所有會議，但於討論其薪酬時予以迴避。

薪酬委員會依其組織章程規定，有權聘請獨立顧問協助其評估執行長或經理人之薪酬。薪酬委員會組織章程請參考本公司網站。

薪資報酬委員會成員專業資格與符合獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範，本公司薪資報酬委員會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：

出席董事會及委員會

台積公司希望每一位董事皆能出席每次董事會及其所擔任的委員會會議。民國一百零一年，董事會董事平均出席率達83%，審計委員會及薪酬委員會委員的出席率皆為100%。

董事會運作情形資訊

張忠謀董事長於民國一百零一年共召開四次董事常會以及三次臨時董事會，董事出席情形如下：

註：本公司民國一百零一年六月十二日股東常會完成第十二屆董事改選，九位董事全數連任，任期自民國一百零一年六月十二日至一百零四年六月十一日止。

審計委員會運作情形資訊

審計委員會主席邦菲爵士於民國一百零一年度共召開四次常會，審計委員會委員出席情形如下表。除上述常會外，審計委員會委員、顧問與管理階層另經由五次電話討論，審閱有關本公司依中華民國及美國法令規定編製之年報及法人說明會資料。

註：彼得．邦菲爵士、施振榮、湯馬斯．延吉布斯、鄒至莊及陳國慈於民國一百零一年六月十二日股東常會當選本公司獨立董事，並成為審計委員會委員，任期自民國一百零一年六月十二日至一百零四年六月十一日止。

薪酬委員會運作情形資訊

薪酬委員會主席施振榮先生於民國一百零一年度共召開四次常會，薪酬委員會委員出席情形如下：

註：台積公司於民國一百零一年六月十二日的董事會中核准任命施振榮、彼得．邦菲爵士、湯馬斯．延吉布斯、鄒至莊及陳國慈五位獨立董事為薪酬委員會委員，任期自民國一百零一年六月十二日至一百零四年六月十一日。