審計暨風險委員會

審計暨風險委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度,以及風險管理。

審計暨風險委員會審議的事項主要包括:

  • 財務報表;
  • 稽核及會計政策與程序;
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序;
  • 重大之資產或衍生性商品交易;
  • 重大資金貸與背書或保證;
  • 募集或發行有價證券;
  • 衍生性金融商品及現金投資情形;
  • 法規遵循;
  • 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突;
  • 申訴報告;
  • 防止舞弊計劃及舞弊調查報告;
  • 企業資訊安全;
  • 企業風險管理;
  • 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量;
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬;
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免;
  • 委員會職責履行情形;
  • 委員會自我績效評量;及
  • 其他依法令或本組織章程規定應由本委員會審議之事項或主管機關規定之重大事項。

根據中華民國法律規定,審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。台積公司審計暨風險委員會符合上述法令規定。此外,審計暨風險風險委員會亦聘任了一位符合美國證券交易委員會規定的財務專家顧問。審計暨風險委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

審計暨風險委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師,以及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計暨風險委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問,協助審計暨風險委員會執行職務。

 

審計暨風險委員會成員專業資格與經驗

請參閱董事簡歷

 

民國112年審計暨風險委員會運作情形

一、委員任期:自民國一百一十年七月二十六日至民國一百一十三年七月二十五日止。
二、委員會主席彼得‧邦菲爵士於民國一百一十二年度共召開四次常會。除上述會議外,另召開一次臨時會及三次電話會議,審閱有關本公司依中華民國及美國法令規定編製之年報及法人說明會資料。委員及財務專家顧問出席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 電話會議次數 電話會議出席率(%) 備註
主席 彼得‧邦菲爵士 5 0 100% 3 100%
委員 陳國慈 4 1 80% 3 100%
委員 麥克‧史賓林特 5 0 100% 3 100%
委員 摩西‧蓋弗瑞洛夫 5 0 100% 2 67%
委員 海英俊 5 0 100% 3 100%
委員 拉斐爾‧萊夫 5 0 100% 2 67%
財務專家顧問 羅貝茲 5 0 100% 3 100%

其他應記載事項:
一、(一)證券交易法第十四條之五所列事項:

開會日期 議案內容
2月13日
(民國112年第一次常會)
  • 民國111年度財務報表
  • 民國111年度營業報告書
  • 民國111年度第四季盈餘分派
  • 於不超過美金35億元之額度內增資TSMC Arizona
  • 於不高於美金30億元之額度及不超過一年之貸與期間,為TSMC Arizona提供資金貸與
  • 修訂本公司「背書保證作業程序」
  • 發行新台幣公司債
  • 發行民國111年限制員工權利新股共2,110,000股
  • 發行民國112年限制員工權利新股案
  • 民國111年度「內部控制制度聲明書」
5月8日
(民國112年第二次常會)
  • 民國112年第一季財務報表
  • 民國112年第一季營業報告書
  • 民國112年第一季盈餘分派
  • 發行新台幣公司債
  • 修訂內部控制相關之政策與程序
8月7日
(民國112年第三次常會)
  • 民國112年第二季財務報表
  • 民國112年第二季營業報告書
  • 民國112年第二季盈餘分派
  • 於不超過歐元3,499,930,000元之額度內增資European Semiconductor Manufacturing Company (ESMC) GmbH (ESMC )
  • 於不超過美金45億元之額度內增資TSMC Arizona
  • 追認本公司非流動之有價證券之投資
11月13日
(民國112年第四次常會)
  • 民國112年第三季財務報表
  • 民國112年第三季營業報告書
  • 民國112年第三季盈餘分派
  • 出售本公司既有機器設備予Japan Advanced Semiconductor Manufacturing, Inc.(JASM)
  • 民國113年簽證會計師服務公費及代墊費用

     獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容:無

     委員會決議結果及公司對委員會意見之處理:本公司委員會委員一致通過所有議案,董事會並依委員會之建議,核准通過所有議案。

  (二)其他未經委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形:摩西‧蓋弗瑞洛夫先生為NXP Semiconductors N.V.董事,故迴避參與本公司將百分之百持股之德國子公司European Semiconductor Manufacturing Company (ESMC)GmbH之百分之三十股權售予Bosch、Infineon及NXP公司各百分之十,以將ESMC轉變為一由本公司為主要持股之合資公司,以設立及營運一座歐洲晶圓廠議案之討論及表決。

 

民國112年獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核主管或與簽證會計師就公司財務、業務狀況透過單獨會議進行溝通之原則:

(一)本公司內部稽核主管定期與審計暨風險委員會委員溝通稽核報告結果,並於每季的審計暨風險委員會會議中作內部稽核報告,若有特殊狀況時,亦會即時向審計暨風險委員會委員報告。民國112年度並無上述特殊狀況。本公司審計暨風險委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

(二)本公司簽證會計師於每季的審計暨風險委員會會議中報告當季財務報表查核或審閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項,若有特殊狀況時,亦會即時向審計暨風險委員會委員報告,民國112年度並無上述特殊狀況。本公司審計暨風險委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

 

獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通事項

審計暨風險委員會
開會日期(期別)
與內部稽核主管溝通事項 與簽證會計師溝通事項
2月13日
(民國112年第一次常會)
  • 內部稽核報告(單獨會議)
  • 民國111年度SOX 404內控自評結果報告(單獨會議)
  • 民國111年度「內部控制制度聲明書」(單獨會議)
  • 簽證會計師資歷、績效及獨立性
  • 法規變動報告
  • 民國111年度財務報表查核情況,包括任何查核的問題或困難以及經營階層的回應(單獨會議)
5月8日
(民國112年第二次常會)
  • 內部稽核報告(單獨會議)
  • 修訂內部控制相關之政策與程序(單獨會議)
  • 簽證會計師民國111年績效評量問卷結果
  • 聽取簽證會計師之德勤中國及KY事件報告
  • 法規變動報告
  • 民國112年第一季財務報表審閱情況,包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應(單獨會議)
8月7日
(民國112年第三次常會)
  • 內部稽核報告(單獨會議)
  • 法規變動報告
  • 民國112年第二季財務報表審閱情況,包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應(單獨會議)
11月13日
(民國112年第四次常會)
  • 內部稽核報告(單獨會議)
  • 民國113年內部稽核年度計畫(單獨會議)
  • 法規變動報告
  • 民國112年第三季財務報表審閱情況,包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應(單獨會議)

結果:上述事項皆經委員會審閱或核准通過,獨立董事並無反對意見。

委員會成員
姓名 審計暨風險委員會 薪酬暨人才發展委員會 提名及公司治理暨永續委員會
劉德音 (董事長)      
彼得‧邦菲爵士 (獨立董事) (主席)  
陳國慈 (獨立董事)  
麥克‧史賓林特 (獨立董事) (主席)  
摩西‧蓋弗瑞洛夫 (獨立董事) (主席)
海英俊 (獨立董事)  
拉斐爾‧萊夫 (獨立董事)  
羅貝茲 (財務專家顧問)    
註: 羅貝茲先生自民國九十六年四月一日起被聘任為台積公司審計暨風險委員會之財務專家顧問。目前,他在荷蘭一家私人投資公司擔任監事會成員,他亦擔任馬斯垂克大學註冊會計師教育顧問委員會成員。羅貝茲先生服務於荷蘭商飛利浦集團近三十六年,主要擔任財務及內部控制等職位,任職於荷蘭、奈及利亞、南非及斯堪地那維亞等多個國家。他擔任荷蘭商飛利浦半導體公司(現為荷蘭商恩智浦半導體公司)財務長逾十一年至民國九十四年止。之後,他擔任飛利浦國際公司執行副總經理直到民國九十五年十二月退休。他於民國九十三年至九十六年三月間擔任荷蘭商飛利浦電子(股)公司在台積公司之法人董事代表。羅貝茲先生擁有荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學 (Erasmus University Rotterdam) 商業經濟碩士學位,以及會計學位和註冊會計師資格,並為荷蘭會計師協會會員(Netherlands Institute of Chartered Accountants, NBA)。
提名及公司治理暨永續委員會

提名及公司治理暨永續委員會旨在強化董事的選任機制,建構多元化及專業化的董事會,協助董事會遴選獨立董事候選人提名名單,以及對公司治理及永續發展相關議題提供建言。

依據台積公司提名及公司治理暨永續委員會組織章程,該委員會應由董事長及三至六位獨立董事組成。台積公司提名及公司治理暨永續委員會的成員目前由董事長及全體六位獨立董事組成。

提名及公司治理暨永續委員會為履行其職責,依其組織章程規定於需要時有權聘請獨立的法律、財務或其他顧問。

 

民國112年提名及公司治理暨永續委員會成員資料及運作情形

一、依據台積公司提名及公司治理暨永續委員會組織章程,該委員會應由董事長及三至六位獨立董事組成。台積公司提名及公司治理暨永續委員會的成員目前由董事長及全體六位獨立董事組成。提名及公司治理暨永續委員會旨在強化董事的選任機制,建構多元化及專業化的董事會,協助董事會遴選獨立董事候選人提名名單,以及對公司治理及永續發展相關議題提供建言。
二、本公司董事會於民國一百一十二年二月十四日設立提名及公司治理暨永續委員會,該委員會委員計七人。三、委員任期:自民國一百一十二年二月十四日至民國一百一十三年七月二十五日止。
四、委員會主席摩西‧蓋弗瑞洛夫先生於民國一百一十二年度共召開五次會議,委員專業資格與經驗、出席情形及討論事項如下:

條件 專業資格與經驗 實際出席次數 委託出席次數(註) 實際出席率(%) 備註
姓名及身份別
摩西‧蓋弗瑞洛夫(主席)
獨立董事
本公司提名及公司治理暨
永續委員會由董事長及
全體六位獨立董事組成,
委員之專業資格與經驗
請參閱董事簡歷
5 100% 新任
劉德音
董事長
5 100% 新任
彼得‧邦菲爵士
獨立董事
5 100% 新任
陳國慈
獨立董事
5 100% 新任
麥克‧史賓林特
獨立董事
5 100% 新任
海英俊
獨立董事
5 100% 新任
拉斐爾‧萊夫
獨立董事
4 80% 新任

其他應記載事項:

一、提名及公司治理暨永續委員會於民國112年2月14日、3月23日、5月8日、8月7日及11月13日召開五次會議,主要討論事由包括:

  • 本委員會之運作
  • 可能的獨立董事候選人名單
  • 訂定本公司「公司治理政策」
  • 上市櫃公司永續發展行動方案(2023年)
  • ESG季度報告
  • 年度審閱「提名及公司治理暨永續委員會組織章程」及職責履行情形

  上述事項皆經委員會審閱、討論或核准通過。

二、委員會之決議事項,成員反對事項內容:無。

三、董事會採納且無修正委員會之建議,核准通過所有議案。

註:委員會委員應以親自出席會議為原則,並無設有委託出席制度。

 

薪酬暨人才發展委員會

薪酬暨人才發展委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策、董事及經理人之報酬,以及審查公司高階經理人傳承計畫以確保公司長期之永續發展。

根據中華民國法律規定,薪酬委員會成員由董事會任命。依據台積公司薪酬暨人才發展委員會組織章程,該委員會應至少由三位獨立董事組成。台積公司薪酬暨人才發展委員會由全體六位獨立董事組成,委員會邀請董事長及總裁列席參加所有會議,但於討論其薪酬時予以迴避。

薪酬暨人才發展委員會依其組織章程規定,有權聘請獨立顧問協助其評估總裁或經理人之薪酬。

 

民國112年薪酬暨人才發展委員會運作情形

一、本公司之薪酬暨人才發展委員會委員計六人。
二、委員任期:自民國一百一十年七月二十六日至民國一百一十三年七月二十五日止。
三、委員會主席麥克‧史賓林特先生於民國一百一十二年度共召開四次常會,委員資格及出席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註
主席 麥克‧史賓林特 4 0 100%
委員 彼得‧邦菲爵士 4 0 100%
委員 陳國慈 4 0 100%
委員 摩西‧蓋弗瑞洛夫 4 0 100%
委員 海英俊 4 0 100%
委員 拉斐爾‧萊夫 4 0 100%

其他應記載事項:

一、薪酬暨人才發展委員會於民國112年2月13日、5月8日、8月7日、11月13日召開四次常會,討論事由包括:

  • 員工薪酬相關事項報告
  • 每季業績奬金總額
  • 年度酬勞(分紅)總額
  • 經理人、總裁、董事長每季業績獎金
  • 董事及經理人年度酬金與年報資訊揭露
  • 民國110年度限制員工權利新股既得
  • 民國111年度限制員工權利新股給與
  • 民國112年度限制員工權利新股發行辦法
  • 薪酬索回政策
  • 組織與經理人傳承計畫討論
  • 變更薪酬委員會名稱為薪酬暨人才發展委員會及其章程之修訂

  上述事項皆經委員會審閱或核准通過。

二、董事會不採納或修正委員會之建議:無。

三、委員會之議決事項,成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者:無。

 

董事長、總裁以及經理人之持股要求

台積公司相信經理人長期持有公司股票可強化其與股東利益之連結,因此,台積公司於民國一百零九年制定經理人持股規範(Corporate Officer Shareholding Guidelines),要求董事長、總裁,以及其他經理人之持股價值應為年度本薪的一定倍數(董事長及總裁為十八倍,其餘台灣地區經理人為九倍,海外地區經理人則為三倍),經理人應於受任命為經理人後三年內達成上述要求之持股價值目標;且經理人在受僱期間,皆須維持公司要求之持股價值。