Page 49 - TSMC 2020 年報
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三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否 自願設置其他各類功能性委員會?
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年 並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事 會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?
無 評估項目
是 否 運作情形
與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
摘要說明
(一)董事會訂定「董事提名辦法」,明訂董事候選人之提名、資 格及評估之相關程序及標準。本公司董事成員的提名是經由 嚴謹的遴選程序,不僅考量多元背景、專業能力與經驗,也 非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽。目前本公司 董事會十位成員即由擁有世界級公司經營經驗或專業領域 經驗的董事所組成,我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察 力和商業判斷力。本公司董事成員組成具備多元背景,包括 不同產業、學術及法律等專業背景,國內及歐美不同國家國 籍,擁有世界級公司經營經驗,其中包含一名女性董事。獨 立董事人數為六人,佔全體董事席次的60%。
(二)審計委員會(民國91年設置) 薪資報酬委員會(民國92年 設置) 設置) ESG指導委員會(民國108年設置):由經營團隊組 成,並由董事長劉德音擔任主席 ESG委員會(民國100年設 置):由執行團隊組成並定期向董事會報告執行狀況及成 果。
(三)依本公司對公司治理的理念,董事會主要的責任是監督、評 量經營團隊之績效及任免經理人、決議重要事項及指導經 營團隊。本公司董事會成員皆擁有豐富的世界級公司經營經 驗或專業領域經驗,並堅持極高的道德標準及其對公司之 承諾。每季定期的董事會開會時間都長達二天,除決議各議 案,並與經營團隊討論經營策略及未來方針,以為股東創造 最高利益。以本公司長期以來的營運績效及持續獲得國內 外各項最佳公司治理獎項的肯定,足以證明本公司董事會的 良好績效。
本公司於民國109年執行董事會績效評估,針對整體董事 會、個別董事成員及審計委員會每年定期進行績效評估,評 估作業採用問卷方式自評。
本公司董事會績效評估之衡量項目,包含下列五大面向: 1 對公司營運之參與程度
2 提升董事會決策品質
3 董事會組成與結構
4 董事之選任及持續進修 5 內部控制
本公司個別董事成員績效評估之衡量項目,包含下列六大面 向: 1 公司目標與任務之掌握
2 董事職責認知
3 對公司營運之參與程度
4 內部關係經營與溝通 5 董事之專業及持續進修 6 內部控制
本公司審計委員會績效評估之衡量項目,包含下列五大面 向: 1 對公司營運之參與程度
2 審計委員會職責認知
3 提升審計委員會決策品質 4 審計委員會組成及成員選任 5 內部控制
本公司已完成民國109年度董事會績效自評,評估結果並提 送民國110年第一季董事會報告,作為檢討及改進之依據。 董事會績效自評整體平均分數為4 85(滿分5分),其中一項 「董事會有適當討論CSR/ESG之參與及執行情形」之平均 分數為4 分數為4 8,個別董事成員績效自評整體平均分數為4 91分 (滿分5分),顯示整體董事會運作良好 審計委員會績效 自評結果,各委員均100%滿意各衡量項目。
(四)本公司每年由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性,並 向董事會報告評估結果。請參閱本年報「3 9 4 會計師獨立性 之評估」(第58頁)。
董事會任命本公司法務副總經理暨法務長擔任公司治理主管。直 接向法務長報告的公司法務與法規遵循處負責協助相關事務,包 括依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會會議相關 事宜 協助董事就任及持續進修 提供董事執行業務所需資料 以 及協助董事遵循法令等。
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(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司 治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執 行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東 會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?
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