Page 45 - TSMC 2019 年報

3 3 3 3 3 3 3 3 3 台積公司民國一百零八年度及截至年報刊印日止董事對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或 書面聲明者之主要內容:無。
3 4 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目
運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
是
否
摘要說明
台積公司成立至今，一直以優良公司治理為基礎，堅持營運透明， 注重股東權益。雖未制定公司治理實務守則，然本公司早已領先業 界制定完整公司治理架構及相關政策與內規，並擁有世界級水準的 董事會。本公司相信公司治理的理念重在誠信與專業經營及其落 實，以本公司長期以來的營運績效及持續獲得國內外各項最佳公司 治理獎項的肯定，足以證明。
(一)本公司依內部作業程序責成包括法人關係處、股務、法務 等相關部門處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事宜，並 依程序實施。
(二)本公司隨時掌握董事、經理人及持股前十名股東之持股情 形。
(三)本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關係企業管理 辦法」中建立相關控管。
(四)本公司訂有「內線交易防制辦法」，規範本公司所有員工、 經理人與董事，以及任何基於職業或控制關係而知悉本公 司消息之人，禁止任何可能涉及內線交易之行為，並定期 作內部教育訓練及宣導。
(一)民國一百零八年，董事會訂定「董事提名辦法」，明訂董 事候選人之提名、資格及評估之相關程序及標準。本公司 董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序，不僅考量多元背 景、專業能力與經驗，也非常重視其個人在道德行為及領 導上的聲譽。目前本公司董事會九位成員即由擁有世界級 公司經營經驗或專業領域經驗的董事所組成，我們仰賴董 事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。本公司董事 成員組成具備多元背景，包括不同產業、學術及法律等專 業背景，國內及歐美不同國家國籍，擁有世界級公司經營 經驗，其中並包含二名女性董事。獨立董事人數為五人， 超過全體董事席次的二分之一。
(二)審計委員會(民國 91 年設置) 薪資報酬委員會(民國 92 年設置) 企業社會責任執行委員會(民國 108 年設置):由經營團 隊組成，並由董事長劉德音擔任主席 企業社會責任委員會(民國 100 年設置):由執行團隊組 成並定期向董事會報告執行狀況及成果。
(三)依本公司對公司治理的理念，董事會主要的責任是監督、 評量經營團隊之績效及任免經理人、決議重要事項及指導 經營團隊。本公司董事會成員皆擁有豐富的世界級公司經 營經驗或專業領域經驗，並堅持極高的道德標準及其對公 司之承諾。每季定期的董事會開會時間都長達二天，除決 議各議案，並與經營團隊討論經營策略及未來方針，以為 股東創造最高利益。以本公司長期以來的營運績效及持續 獲得國內外各項最佳公司治理獎項的肯定，足以證明本公 司董事會的良好績效。另本公司審計委員會每年以問卷方 式自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。
(四)本公司每年由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性， 並向董事會報告評估結果。請參閱本年報「3 9 4 會計師 獨立性之評估」(第 55 頁)。
民國一百零八年，董事會任命本公司法務副總經理暨法務長擔任公 司治理主管。直接向法務長報告的公司法務與法規遵循處負責協助 相關事務，包括依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東 會會議相關事宜 協助董事就任及持續進修 提供董事執行業務所 需資料 以及協助董事遵循法令等。
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露 公司治理實務守則?
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、
糾紛及訴訟事宜，並依程序實施?
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 之最終控制者名單?
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防 火牆機制?
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場 上未公開資訊買賣有價證券?
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外， 是否自願設置其他各類功能性委員會?
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式， 每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提 報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任 之參考?
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公 司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供 董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董 事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事 錄等)?
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同摘要說明
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