Page 38 - TSMC 2019 年報

宏碁集團創辦人暨榮譽董事長施振榮先生、前國家表演 藝術中心董事長及前行政院政務顧問陳國慈女士、前應 用材料公司董事長麥克 ‧ 史賓林特先生以及前賽靈思 公司總裁摩西 ‧ 蓋弗瑞洛夫先生，獨立董事人數超過 全體董事席次的二分之一。民國一百零九年股東常會將 增選一名獨立董事。董事會已於民國一百零九年第一季 董事會同意提名海英俊先生(現任台達電子工業股份有 限公司董事長)為獨立董事候選人。
本公司董事成員組成具備多元背景，包括不同產業、學 術及法律等專業背景，國內及歐美不同國家國籍，擁有 世界級公司經營經驗，其中並包含二名女性董事。
董事會職責
承續了台積公司創辦人張忠謀博士對公司治理的理念， 在劉德音董事長及魏哲家總裁暨副董事長的領導下，董 事會嚴肅對待它的責任，是一個「認真、有能力、獨立」 的董事會。
董事會的首要責任是監督公司守法、財務透明、即時揭露 重要訊息、沒有貪污等。為了善盡監督責任，台積公司董 事會建立了各式組織與管道，例如審計委員會、薪酬委員 會、隸屬審計委員會的財務專家顧問、內部稽核等。
董事會的第二個責任，是評量經營團隊之績效及任免經 理人。台積公司經營階層與董事會之間維持著順暢良好 的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以 為股東創造最高利益。
董事會的第三個責任，是決議重要事項，例如資本支出、 轉投資、股利等。
董事會的第四個責任是指導經營團隊。台積公司董事會 每季定期聽取經營團隊的報告，也花相當多時間與經營 階層對話，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事 會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策 略的進展，並且在需要時敦促經營團隊作調整。
董事提名及選舉
台積公司夙負聲譽的董事會，是由各具備多元背景、充 足專業知識、經驗與卓越見識並擁有高度道德標準的專 業人士所組成。民國一百零八年，台積公司董事會訂定 「董事提名辦法」，明訂董事候選人之提名、資格及評 估之相關程序及標準。此外，台積公司十分重視董事成 員的獨立性，除提高獨立董事席次外，並遵從相關法規 對於獨立董事的獨立性進行判斷及評估。
台積公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，董事的任期為三年。獨立董事候選人之獨 立性亦需符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」的規定。依相關法令規定，持有本公司已發行 股份總數 1% 以上股份之股東，得向本公司提出候選人 名單，使得股東亦得參與董事候選人之提名程序。所有 董事候選人將於股東常會中由股東進行投票選舉。
台積公司對於個別董事得連任之次數並未加以限制。我 們相信，董事的久任有利於其對於公司營運及財務提出 更深入的獨到見解，對於創造公司整體利益有正面的助 益。同時，台積公司也會對個別董事之貢獻持續進行評 估，確保董事會能保有新的觀點。
董事薪酬
依本公司公司章程規定，本公司董事長、副董事長及董 事之報酬，依其對本公司營運參與之程度、貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
公司章程中亦明訂不高於年度獲利的 0 3% 作為董事酬 勞，且給付之對象不包括兼任經理人之董事。依本公司 薪酬委員會組織章程之規定，董事酬勞之給付依「董事 酬勞給付辦法」辦理，原則如下:(1)董事兼任經理 人者，不參與董事酬勞之分配 (2)因所有獨立董事 皆擔任審計委員會及薪酬委員會之委員，需依各委員會 組織章程規定，參與相關委員會會議之討論及決議，故 其酬勞得高於一般董事 (3)海外獨立董事因每季來 台灣開會需投入較多的時間，故其酬勞得高於國內獨立 董事。 36