Page 38 - TSMC 2018 年報

3 2 董事會
董事會組織
台積公司創辦人張忠謀博士領導公司超過 31 年，於民 國一百零七年六月五日的股東大會之後退休。台積公司 股東於會中完成新一屆董事改選，隨後並召開董事會推 舉劉德音博士擔任董事長，魏哲家博士擔任總裁暨副董 事長，完成了責任的傳承。
截至民國一百零七年底，台積公司董事會的九位董事擁 有世界級公司經營經驗或專業領域經驗，他們的豐富學 識、個人洞察力和商業判斷力，深受台積公司倚重。九 位董事中，五位為獨立董事，分別為:前英國電信公司 執行長彼得 邦菲爵士、宏碁集團創辦人暨榮譽董事長 施振榮先生、前德州儀器公司董事長湯馬斯 延吉布斯 先生、前國家表演藝術中心董事長及前行政院政務顧問 陳國慈女士以及前應用材料公司董事長麥克 ‧ 史賓林 特先生，獨立董事人數超過全體董事席次的二分之一， 董事成員中並有二名為女性。由於健康因素，湯馬斯 延吉布斯先生自民國一百零八年一月一日起辭任台積公 司獨立董事、審計委員會委員及薪酬委員會委員。民國 一百零八年股東常會將補選一名獨立董事。董事會已於 民國一百零八年第一季董事會同意提名摩西 蓋弗瑞洛 夫(Moshe N Gavrielov)先生為獨立董事候選人。獨 立董事人數將繼續超過全體董事席次的二分之一。
董事會職責
承續了台積公司創辦人張忠謀博士對公司治理的理念， 在劉德音董事長及魏哲家總裁暨副董事長的領導下，董 事會嚴肅對待它的責任，是一個「認真、有能力、獨立」 的董事會。
董事會的首要責任是監督公司守法、財務透明、即時揭 露重要訊息、沒有貪污等。為了善盡監督責任，台積公 司董事會建立了各式組織與管道，例如審計委員會、薪 酬委員會、隸屬審計委員會的財務專家顧問、內部稽核 等。 董事會的第二個責任，是評量經營團隊之績效及任免經 理人。台積公司經營階層與董事會之間維持著順暢良好 的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以 為股東創造最高利益。
董事會的第三個責任，是決議重要事項，例如資本支出、 轉投資、股利等。
董事會的第四個責任是指導經營團隊。台積公司董事會 每季定期聽取經營團隊的報告，也花相當多時間與經營 階層對話，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事 會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策 略的進展，並且在需要時敦促經營團隊作調整。
董事選任及選舉
台積公司夙負聲譽的董事會，是由各具備多元背景、充 足專業知識、經驗與卓越見識並擁有高度道德標準的專 業人士所組成。台積公司十分重視董事成員的獨立性， 除提高獨立董事席次外，並遵從相關法規對於獨立董事 的獨立性進行判斷及評估。也因此，台積公司的董事皆 為擁有國內外世界級高科技產業公司經營經驗的企業領 導人、具備高度學術聲望的學者，或是在其他專業領域 有卓越表現的人士。
台積公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，董事的任期為三年。獨立董事候選人之獨 立性亦需符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」的規定。依相關法令規定，持有本公司已發行 股份總數 1% 以上股份之股東，得向本公司提出候選人 名單，使得股東亦得參與董事候選人之提名程序。所有 董事候選人將於股東常會中由股東進行投票選舉。
台積公司對於個別董事得連任之次數並未加以限制。我 們相信，董事的久任有利於其對於公司營運及財務提出 更深入的獨到見解，對於創造公司整體利益有正面的助 益。同時，台積公司也會對個別董事之貢獻持續進行評 估，確保董事會能保有新的觀點。
董事薪酬
台積公司公司章程中明訂不高於年度獲利的 0 3% 為董 事酬勞。董事兼任經理人者，不支領董事酬勞。
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