Page 41 - TSMC 2020 年報
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本公司董事成員組成具備多元背景,包括不同產業、學術 及法律等專業背景,國內及歐美不同國家國籍,擁有世界 級公司經營經驗,其中包含一名女性董事。
董事會職責
承續了台積公司創辦人張忠謀博士對公司治理的理念,在 劉德音董事長及魏哲家總裁暨副董事長的領導下,董事 會 嚴 肅 對 待 它 的 的 責 任,是 一 個「認 真、有 能 力、獨 立」的 董 事會。
董事會的首要責任,是監督公司守法、財務透明、即時揭 露重要訊息、沒有貪污等。為了善盡監督責任,台積公司 董事會建立了各式組織與管道,例如審計委員會、薪酬委 員會、隸屬審計委員會的財務專家顧問、內部稽核等。
董事會的第二個責任,是評量經營團隊之績效及任免經 理人。台積公司經營階層與董事會之間維持著順暢良好的 溝通,專心致力於執行董事會的指示與業務營運,以為股 東創造最高利益。
董事會的第三個責任,是決議重要事項,例如資本支出、 轉投資、股利等。
董事會的第四個責任,是指導經營團隊。台積公司董事會 每季定期聽取經營團隊的報告(包含CSR/ESG報告),也 花相當多時間與經營階層對話,經營階層必須對董事會提 擬公司策略,董事會必須評判這些策略成功的可能性,也 必須經常檢視策略的進展,並且在需要時敦促經營團隊 進行調整。
董事提名及選舉
台積公司夙負聲譽的董事會,是由各具備多元背景、充足 專業知識、經驗與卓越見識並擁有高度道德標準的專業 人士所組成。台積公司董事會訂定「董事提名辦法」,明 訂董事候選人之提名、資格及評估之相關程序及標準。此
外,台積公司十分重視董事成員的獨立性,除提高獨立董 事席次外,並遵從相關法規對於獨立董事的獨立性進行 判斷及評估。
台積公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人 提名制度,董事的任期為三年。獨立董事候選人之獨立性 亦需符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」的規定。依相關法令規定,持有本公司已發行股份總 數 1 % 以 上 股 股 份 之 股 股 東,得 向 本 公 司 提 出 候 選 人 名 單,使 得 得 股東亦得參與董事候選人之提名程序。所有董事候選人 將於股東常會中由股東進行投票選舉。
台積公司對於個別董事得連任之次數並未加以限制。我 們相信,董事的久任有利於其對於公司營運及財務提出 更深入的獨到見解,對於創造公司整體利益有正面的助 益。同時,台積公司也會對個別董事之貢獻持續進行評 估,確保董事會能保有新的觀點。
董事薪酬
依本公司公司章程規定,本公司董事長、副董事長及董事 之報酬,依其對本公司營運參與之程度、貢獻之價值,並 參酌國內外業界水準,授權由董事會議定之。
公司章程中亦明訂不高於年度獲利的0 3%作為董事酬 勞,且給付之對象不包括兼任經理人之董事。依本公司薪 酬委員會組織章程之規定,董事酬勞之給付依「董事酬勞 給付辦法」辦理,原則如下:(1)董事兼任經理人者,不參 與董事酬勞之分配 (2)因所有獨立董事皆擔任審計委員 會及薪酬委員會之委員,需依各委員會組織章程規定,參 與相關委員會會議之討論及決議,故其酬勞得高於一般 董事 董事 (3)海外獨立董事因每季來台灣開會需投入較多的 時間,故其酬勞得高於國內獨立董事。
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